SA

Statuts SA

Société Anonyme

TITRE 1er

DENOMINATION - OBJET- FORMATION - SIEGE SOCIAL- DURÉE

ARTICLE 1 : DENOMINATION

ARTICLE 3 : FORMATION

Il est formé entre les soussignés une SA (Société Anonyme), ne faisant pas appel public à l'épargne, constituée de parts sociales et régie par la loi en vigueur du Code de Commerce, ainsi que leurs textes modificatifs que par les présents statuts.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : {{IadressSo| Initiale('IadressSo')}}, {{IcodePostSo| Initiale('IcodePostSo')}} {{IvilleSo| Initiale('IvilleSo')}}.

Il pourra être transféré en tout autre endroit, en vertu d'une décision du Conseil d'administration, sous réserve d'être ratifié lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 : DUREE

La Société est constituée pour une durée de Quatre Vingt Dix Neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi ou par les présents statuts.

ARTICLE 6 : PROROGATION

Le président devra convoquer les actionnaires en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. Lors de cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

ARTICLE 7 : DISSOLUTION

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

• décision collective des actionnaires,
• décision de justice,
• décès de tous les actionnaires.

ARTICLE 8 : LIQUIDATION

Dans le cas d'une liquidation, la mention « société en liquidation » doit apparaître clairement sur tout document destiné au tiers.

Un liquidateur est nommé lors de l'assemblée générale, qui détermine ses pouvoirs Durant ladite liquidation, le liquidateur représente la société et doit procéder à la vente des actifs et régler les dettes.

A l'issue des actions menées par le liquidateur, les actionnaires se réunissent en assemblée pour lui donner quitus, répartir l'actif et clore la liquidation.

ARTICLE 9 : CONTESTATION

Tout litige entre actionnaire ne pouvant se résoudre à l'amiable relèvera du Tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

ARTICLE 2 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme totale de {{IcapitalSo| Initiale('IcapitalSo')}} euros et divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de {{ ValeurAction | Initiale('Valeur Action ')}} euros, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

ARTICLE 3 : COMPTES COURANTS

Selon les besoins de la société, les actionnaires peuvent, dans le respect de la loi en vigueur, faire un apport en numéraire sous la forme d'une avance en comptes courants. Tant les conditions que les modalités de ces apports, sont préalablement déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire faisant l'avance en comptes courants et le Conseil d'administration.

ARTICLE 4 : AUGMENTATION - REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par augmentation de la valeur des actions existantes, soit par émission de nouvelles actions.

L'émission de nouvelles actions entièrement libérées peut se réaliser de différentes façons :

• En numéraire
• Par compensation de créances exigibles
• Par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission
• Par apports en nature
• Par conversion d'obligation

Ces actions nouvellement créées peuvent être émises à leur montant nominal, ou majorées d'une prime d'émission.

Seule une assemblée générale extraordinaire est compétente pour procéder à une augmentation de capital. Lors de sa tenue, elle peut déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs afin de réaliser l’émission d’une catégorie de valeurs mobilières et d’en fixer les montants, ainsi que d’en constater la réalisation et d’opérer la modification statutaire.

Dans le cas d’une augmentation de capital par émissions de nouvelles actions souscrites en numéraire, les propriétaires d’actions existantes sont prioritaires quant à leur acquisition. Cependant, l’assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions prévues par la loi, demander la suppression à ce droit préférentiel de souscription.

La réduction du capital social peut se faire par seule décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Cependant, l’assemblée générale extraordinaire peut décider d’autoriser le Conseil d’administration d’effectuer cette réduction de capital dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 5 : LIBÉRATION DES ACTIONS

Toute action acquise en numéraire doit obligatoirement être accompagnée d’un versement au moins égal à la quotité minimale prévue par la loi, accompagné de la totalité de sa prime d’émission. Sa libération complète doit s’effectuer dans les conditions fixées par le Conseil d’administration qui s’oblige à en informer l’actionnaire 15 jours au moins avant la date du versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le cas d’un défaut de libération des actions à la date d’expiration fixée par le Conseil d’administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêts au taux de l’intérêt légal à compter de leur date d’exigibilité.

ARTICLE 6 : FORME DES ACTIONS

Toute action est nominative

Toute action est réputée inscrite par la société au nom de son titulaire

Chaque actionnaire à la faculté de demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

TITRE 3ème

CESSION – TRANSMISSION

ARTICLE 1 : CESSION ET TRANSMISSION LIBRE

Cession libre

Les cessions ou transmissions d'actions entre actionnaires, conjoints, ascendants et descendants sont réputées libre

Les créateurs de la SA peuvent insérer des clauses d'agréments à la cession des actions à des tiers.

ARTICLE 2 : CESSION ET TRANSMISSION SOUMISE À DEMANDE D'AGRÉMENT

Toute cession ou transmission à un tiers étranger à la société doit être agréée par le Conseil d'administration selon les conditions suivantes :

La notification de la demande de cession doit être adressée à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen permettant de lever tout doute sur sa transmission. Elle doit faire apparaître clairement l'identité du cessionnaire (nom et prénom), son adresse et sa nationalité, ainsi que le prix offert pour les dites actions.

A réception de la demande, le Conseil d'administration dispose d'un délai de trois mois pour faire connaître sa décision. Elle doit être adressée au demandeur par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen permettant de lever tout doute sur sa transmission. A défaut de réponse dans le délai légal de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

Quelque soit la réponse du Conseil d'administration, celle-ci n'a pas obligation d'être motivée et ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Dans le cas de l'obtention de l'agrément du Conseil d'administration
La cession doit être régularisée sur présentation des pièces justificatives dans un délai d'un mois, passé ce délai, le cédant sera dans l'obligation de procéder à une nouvelle demande d'agrément.

Dans le cas d'un refus d'agrément du Conseil d'administration
Le cédant renonce à son projet de cession
Le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de refus, pour faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen permettant de lever tout doute sur sa transmission, sa décision d'abandon du projet.

Le cédant n'a pas renoncé à son projet de cession
Le Conseil d'administration doit, dans un délai de quinze jours suivant la décision du cédant, notifier individuellement l'ensemble des autres actionnaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen permettant de lever tout doute sur sa transmission, le nombre d'actions à céder et le prix proposé.

Les actionnaires désirant se porter acquéreur desdites actions, ont un délai de quinze jours pour se faire connaître.
Si les demandes sont supérieures au nombre d'actions proposées, le Conseil d'administration procèdera à une répartition des actions, entre les actionnaires demandeurs proportionnellement à leurs parts détenues au capital social, sans excéder leur demande initiale.
Si les actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption ou ne l'exercent pas dans un délai de quinze jours ou ne l'exercent que partiellement, le Conseil d'administration peut proposer les actions restantes à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

En cas de désaccord entre les parties, la valeur des actions préemptées est fixée selon les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais émanant de l'expertise étant supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs des actions préemptées.
Sans accord préalable entre les parties, le paiement des actions préemptées doit s'effectuer pour moitié au comptant, et le solde à un an. Le ou les cessionnaires ayant la faculté de libération anticipée à tout moment et sans préavis.

TITRE 4ème

LES ACTIONS

ARTICLE 1 : DROITS ET OBLIGATIONS LIÉS A L'ACTION

Les droits et obligations liés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
Chaque action donne droit aux bénéfices et à l'actif social qu'elle représente
Les actionnaires supportent les pertes à concurrence de leurs apports
La propriété d'une action entraine de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales
Les héritiers, ayants droit, créancier et toute autre personne représentant un actionnaire, ne peuvent pas faire procéder à l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni même en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent pas s'immiscer dans les actes de son administration.
Dans l'exercice de leurs droits, ils doivent consulter les inventaires et les décisions des assemblées générales.

ARTICLE 2 : INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont réputées indivisible
Les copropriétaires d'actions indivises peuvent être représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire de leur choix.
Dans le cas d'un désaccord sur la nomination du mandataire, celui-ci peut être désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote lié à l'action
Il appartient à l'usufruitier ou au nu-propriétaire en assemblée générale ordinaire
Il appartient au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire
Sauf stipulation contraire aux présent statuts

TITRE 5ème

DIRECTION – ADMINISTRATION – COMMISSAIRE AUX COMPTES – CONVENTIONS DES DIRIGEANTS

ARTICLE 1 : CONSEIL D'ADMINISTRATION

La SA {{IdenomiSo | Initiale('IdenomiSo')}} est administrée par son Conseil d'administration Les membres du Conseil d'administration sont nommés ou renouvelés par voix d'assemblée générale ordinaire.

Seul dans le cas de fusion, ces nominations ou renouvellements sont adoptés par voix d'assemblée générale extraordinaire Chacun des membres constituant le Conseil d'administration doit être propriétaire d'au moins {/{nb-actions-conseil-administration}/} actions.

Si le jour de sa nomination au Conseil d'administration, l'un des membres n'est pas propriétaire d'au moins {/{nb-actions-conseil-administration}/} actions, un délai de trois mois lui est accordé pour régulariser sa situation, passé ce délai, il sera réputé démissionnaire de plein droit.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Dans le cas d'une personne morale, elle doit désigner un représentant ayant les mêmes droits et obligations civiles et pénales, que ceux d'une personne physique, sans préjudice solidaire de la responsabilité de la personne morale qu'elle représente.
En cas de fin de mandat de représentation de la personne morale administrateur, pour quelque raison que ce soit, celle-ci doit notifier la société par lettre recommandée en indiquant l'identité du nouveau représentant.

La vacance d'un ou plusieurs administrateurs due par décès ou démission, peut conduire à la nomination provisoire de nouveaux administrateurs hors assemblée générale :

Dans le cas où la vacance entraine un nombre d'administrateurs inférieur aux dispositions statutaires, mais supérieur à trois, les nominations doivent prendre effet dans un délai maximum de trois mois.

Dans le cas où la vacance entraine un nombre d'administrateur inférieur à trois, la nomination de nouveaux administrateurs, prend effet immédiat.

Les nominations provisoires doivent être ratifiées par assemblée générale ordinaire la plus proche, étant précisé qu'à défaut, les délibérations prises et les actes faits sont parfaitement valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est inférieur à trois, il appartient aux administrateurs restant de convoquer en urgence une assemblée générale ordinaire permettant la nomination d'administrateurs nécessaires.

Etant spécifié que l'administrateur en remplacement d'un autre, est nommé pour la période restante du mandat de son prédécesseur.

Une personne physique ne peut excéder plus de cinq mandats consécutifs d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance des SA ayant leur siège social établit sur le territoire français, sauf exceptions prévues par la loi.

Par exception, la personne exerçant un mandat de direction dans une société, peut, sans aucune limite, détenir dans les sociétés contrôlées par elle, des mandats d'administrateur et du conseil de surveillance.

Un salarié peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Etant précisé que le nombre d'administrateurs ayant un contrat de travail avec ladite société ne peut excéder un tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 2 – DIRECTION ET ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui est une personne physique et en détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une période ne pouvant excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration

Le Président a pour fonction d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'administration, et d'en rendre compte à l'assemblée générale.

Le Président doit s'assurer du bon fonctionnement de chaque organe de la société et plus particulièrement, il veille à ce que les administrateurs puissent remplir leur mission. Le Président doit rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne à la société, dans un rapport joint au rapport annuel de gestion.

Ledit rapport doit aussi faire apparaître les limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

En cas de vacance de la Présidence due au décès ou à un empêchement, le Conseil d'administration peut nommé temporairement un administrateur aux fonctions de Président. En cas d'empêchement cette nomination est renouvelable En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président

La nomination du secrétaire peut se faire parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci. Il peut être remplacé à tout moment sur simple décision du Conseil d'administration.

ARTICLE 3 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les convocations du Conseil d'administration peuvent se faire au siège social de la société ou à tout autre endroit stipulé sur ladite convocation Chaque convocation doit faire apparaître l'ordre du jour Chaque convocation doit être envoyée 15 jours minimum avant la tenue de la réunion

ARTICLE 4 : RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration a la faculté de se réunir autant de fois que nécessaire, sur simple convocation de son Président.

Les administrateur du Conseil d'administration représentant au moins un tiers des membres le constituant, peuvent après un délai de deux mois suivant la dernière réunion du Conseil, demander au Président de convoquer le Conseil en indiquant précisément l'ordre du jour.

Si le Directeur Général n'exerce pas la Présidence du Conseil d'administration, il peut, à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour précis.

Chaque réunion doit débuter par la signature des administrateurs présents et représentés

ARTICLE 5 : DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La délibération du conseil d'administration est réputée valable, si au moins la moitié des administrateurs est présent ou représentée Les décisions du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité En cas d'égalité, le Président du Conseil d'administration peut influer sur la décision.

En cas de visioconférence, le calcul de la majorité et du quorum tient compte des personnes présentes par ce moyen de télécommunication, sauf dans les cas suivants :

Arrêté des comptes annuels Etablissement du rapport de gestion Attribution d'un droit d'opposition à certains administrateurs

En outre, il est ici précisé, qu'à la demande d'administrateur représentant au moins un tiers du Conseil d'administration, la visioconférence n'aura aucun effet, si la demande est faite dans un délai de dix jours précédents la réunion.

Les délibérations du Conseil d'administration doivent être constatées par procès-verbaux consignés sur un registre spécial, cotés et paraphés, et tenu au siège social. Lesdits procès-verbaux sont signés par le Président et au moins un administrateur. Toute copie ou extrait des procès-verbaux est qualifié de recevable si elle certifiée par le Président d'administration, le Directeur Général ou tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 6 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration décide des actions à mettre en œuvre par la société et veille à leur exécution. Ses pouvoirs lui sont attribués par les assemblées générales dans la limite de l'objet social.

Les actes du Conseil d'administration engagent formellement la société vis à vis des tiers, et ce, même concernant des actes dépassant l'objet social. Sauf dans le cas où la société peut établir la preuve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'elle prouve qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans l'établissement de ladite preuve, les présents statuts ne peuvent constituer à eux seuls la preuve recherchée.

Le Conseil d'administration peut à tout moment, établir des contrôles et des vérifications qu'il juge utile pour le bon fonctionnement de la société.

Dans l'accomplissement de sa mission, le Président du Conseil d'administration ou le Directeur général, doit communiquer tout document et information nécessaire aux administrateurs.

Le Conseil d'administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont attribués par les présents statuts et par la loi.

Le Conseil d'administration a la faculté de demander la création d'un comité d'études, afin de répondre aux questions que lui-même ou le Président lui soumet.

ARTICLE 7 : DIRECTION GÉNÉRALE

MODALITÉS

En conformité de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, il est établit que la Direction générale de la société est sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration ou sous la responsabilité du Directeur général qui est nommé par le Conseil d'administration.

Le choix de la direction générale pour les modalités d'exercice s'effectue par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil d'administration sur ce choix, est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés selon les conditions prévues par la loi.

Tout changement de modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas de modification statutaire.

ARTICLE 8 : DIRECTEUR GÉNÉRAL

Dans le cas où le Conseil d'administration a opté pour la dissociation des fonctions, il nomme le Directeur général pour une durée déterminée, lui spécifie la limitation de ses pouvoirs et lui attribue une rémunération.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation n'est pas décidée sur juste motif, celle-ci peut donner suite à des dommages et intérêts.

Les pouvoirs du Directeur général sont les plus étendus pour agir au nom de la société. Ces pouvoirs ne peuvent dépasser le cadre de l'objet social de la société, et sont limités par le Conseil d'administration et par la loi aux assemblées générales.

Les actes du Directeur général engagent formellement la société vis à vis des tiers, et ce, même concernant des actes dépassant l'objet social. Sauf dans le cas où la société peut établir la preuve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'elle prouve qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dans l'établissement de ladite preuve, les présents statuts ne peuvent constituer à eux seuls la preuve recherchée.

ARTICLE 9 : DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sans dépasser le nombre de 5. La fonction du Directeur Général délégué est d'assister le Directeur général.

Après en avoir discuté avec le Directeur général, c'est le Conseil d'administration qui délimitera les pouvoirs du Directeur général délégué et en fixera sa rémunération. Vis à vis des tiers, le Directeur général délégué a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général

Le Directeur général délégué est révocable sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut entrainer dommages et intérêts

ARTICLE 10 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes doivent être désignés en assemblée générale, soit par le Conseil d'administration, soit par des actionnaires représentants au moins 5% du capital social. Le commissaire aux comptes devra remplir les missions définies par la loi, et plus spécifiquement celle de contrôle des comptes de la société.

ARTICLE 11 : CONVENTION SOCIÉTÉ/DIRIGEANTS

Il est formellement interdit aux administrateurs, au Directeur général, au Directeur général délégué, ainsi qu'a tout représentant de personnes morales administrateur, de contracter un emprunt sous quelque forme que ce soit après de la société ou de se faire cautionner par elle auprès de tiers.

Toute convention directe ou indirecte entre la société et son Directeur général, son Directeur général délégué, l'un de ses administrateurs ou encore l'un de ses actionnaires, doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration.

TITRE 6ème

ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 1 : CONVOCATION – ADMISSION – REPRÉSENTATION – PROCÈS-VERBAUX

L'assemblée générale est convoquée régulièrement par le Conseil d'administration.

Cependant elle peut également être convoquée par :

Les commissaires aux comptes

Un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par demande de tout intéressé au seul cas d'urgence ou par des actionnaires représentant au moins 10% du capital social

Un liquidateur

Par des actionnaires représentant au moins 50% du capital social

Les assemblées générales peuvent être tenues au siège social de la société, ou tout autre lieux indiqué sur les convocations.

La convocation doit être reçue au moins 15 jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée.

La convention doit clairement laisser apparaître l'ordre du jour

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour, sauf accord unanime des actionnaires.

Tout porteur d'action a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations.

ARTICLE 3 : ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES

Les soussignés donnent mandat au Président du Conseil d'administration pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements suivants :

a) prendre en charge les frais, droits, honoraires, relatifs à la constitution de la société.

b) contracter auprès de tout organisme de crédit un prêt avec garantie hypothécaire sur les biens à acquérir.

Procéder aux formalités nécessaires à l'ouverture d'un compte bancaire au nom de la société. L'immatriculation de la société au greffe du tribunal de commerce et des sociétés emportera de plein droit, reprise par elle-même des engagements ci-dessus.