Cession de parts sociales

Cession de parts sociales

La procédure et ses modalités

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les formalités d'une cession de parts sociales 

Chaque part sociale d’une société appartient à un associé, que celui-ci soit une personne physique (un particulier) ou une personne morale (une société).

Chaque associé est donc libre de céder, transmettre, vendre ou nantir ses parts sociales, mais doit respecter un certain nombre de formalités.

La première des formalités est celle qui entoure le fait que la cession de parts sociales ne peut être entreprise qu’à partir du moment où les parts sociales ont été entièrement libérées. En d’autres termes que les parts sociales correspondent à un apport en capital entièrement réglé.

Une cession de parts sociales peut être faite en faveur

  • D’un tiers
  • D’un co-associé
  • D’un conjoint
  • D’un parent

CESSION À UN TIERS

Pour que cette cession puisse exister, il est indispensable que la majorité des associés donne leur accord.

L’obtention de l’agrément permettant la cession de parts sociales à un tiers doit nécessairement faire l’objet préalable d’une notification d’un projet de cession adressé aux autres associés.
Cette notification doit parvenir aux autres associés de façon certaine, nous vous recommandons donc de l’adresser par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

Dans un délai de huit jours, le gérant de la SARL devra convoquer une Assemblée Générale Ordinaire permettant aux associés de prendre position sur le projet de cessions de parts.

Cas particulier : il est possible d’intégrer au projet de cession de parts l’accord UNANIME des autres associés, et donc de se dispenser de la réunion d’une Assemblée Générale Ordinaire.
(Attention, même dans ce cas particulier, la notification reste OBLIGATOIRE)

Si la notification aux autres associés n’entraine aucune Assemblée Générale dans les 3 mois, la cession de parts sociales devient libre de droit, on parle ici d’un agrément tacite.

DURANT L’AGO

L’agrément permettant la cession à un tiers est passé au vote des associés représentant au moins 50% de la totalité des parts sociales de la société.

Dans le cas d’un accord : la décision doit être notifiée au cédant, soit par lettre recommandée avec Accusé de Réception, soit par émargement sur le PV de l’AGO

Dans le cas d’un refus : le cédant peut obliger ses co-associés à acheter ses parts sociales, faute de quoi il pourra procéder à la cession de celles-ci à un tiers.

DURANT L'AGE

Dans le cas d’un accord entre co-associés sur la cession de parts sociales du cédant, il est plus simple de procéder directement à la tenue d’une AGE. Celle-ci permettant de procéder aux modifications statutaires, sous réserve de la présence d’au moins 25% des associés (présents ou représentés) et que la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés soit atteinte.

L’agrément ayant donc été validé, le procès verbal de l’AGE, peut donc faire mention des modifications statutaires permettant la mise à jour des statuts, qui doit être déposée au Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société afin qu’elle puisse être enregistrée.

 

CESSION À UN CONJOINT OU UN PARENT

Sans précision statutaire, la cession à un conjoint ou un parent est dite libre, et n’impose aucune procédure d’agrément.

Dans le cas d’une clause d’agrément statutaire spécifique, il faudra donc se reporter à la procédure décrite ci-dessus (cession à un tiers)

 

CESSION À UN ASSOCIÉ

Sans spécification statutaire la cession vers un proche ou un parent la cession est réputée libre

 

Les formalités de l’acte de cession

L’acte de cession de parts sociales peut être effectué par acte sous seing privé ou par acte authentique (notarial).
Il doit être fait en 3 exemplaires (un pour le cédant, un pour le cessionnaire et un pour le greffe du tribunal de commerce)

L’acte de cession de parts sociales doit contenir certaines informations obligatoires :

  • La désignation de la société (dénomination sociale, forme juridique, siège sociale)
  • Nom, prénom et domicile du cédant
  • Nom, prénom et nationalité du cessionnaire
  • Le nombre et la désignation des parts cédées
  • Le prix de la cession
  • La modalité du règlement

 

L’enregistrement de la cession

Elle doit être enregistrée auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE), occasionnant des droits d’enregistrement, régulièrement à la charge du cessionnaire.

Une fois l’acte enregistré auprès du SIE, il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société

Et enfin permettre une refonte des statuts, intégrant la cession.