Assemblée Générale Extraordinaire

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

Une assemblée permettant de réaliser
des modifications statutaires

Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée générale Extraordinaire (AGE)
et ses modalités

L'AGE est réservée aux décisions entrainant des modifications statutaires.

La convocation à une AGE

Délai d'expédition et obligations

LE DELAI
Celui-ci doit être de 15 jours minimum entre l’envoi de la convocation et le jour de l’AGE, sous peine de nullité.

OBLIGATION
A contrario de l'AGO, il n'existe aucune obligation quant à la tenue d'une AGE, celle-ci ne devant intervenir que dans le cas où des décisions entrainant des modifications statutaires doivent être prises .

L'OBLIGATION DE RÉDACTION
La convocation doit laisser apparaitre clairement les informations suivantes

  • La Date
  • L'heure
  • L'objet de la convocation (le ou les ordre du jour)
  • Le lieu

Le vote en AGE

Le vote en AGE pour une SARL
Il est important de distinguer les SARL créées avant le 4 août 2005, et celles constituées après cette date.

CONCERNANT LES SOCIÉTÉS CRÉÉES AVANT LE 4 AOÛT 2005.

LE QUORUM
La loi n’exige aucun quorum pour que l’assemblée délibère valablement

LA MAJORITÉ
Sans spécificité statutaire contraire, la loi impose que les décisions doivent être prises par les associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Cependant, toujours en l’absence de spécificités sur les statuts, la loi requiert une majorité différente dans les cas suivants :

La représentation de la moitié des parts sociales est suffisante pour :

  • La transformation de la forme juridique vers la société anonyme (SA) dans la condition expresse que les capitaux propres inscrits au dernier bilan soit supérieur à 750.000 €
  • La révocation de la gérance sur première convocation, et ce , même si l’inscription du ou des gérants est dite statutaire

L’unanimité est exigée pour :

  • Un changement de nationalité de la société (article L.223-30, alinéa 1 du Code de commerce)
  • Une augmentation des engagements des associés (article L.223-30, alinéa 5 du code de commerce)
  • La transformation de la société vers une société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiées (SAS) (article L.223-43, alinéa 1 et article L.227-3 du Code de commerce)

CONCERNANT LES SOCIÉTÉS CRÉÉES APRÈS LE 4 AOÛT 2005.

LE QUORUM
En première convocation, l’assemblée ne peut délibérée que si les porteurs d’au moins un quart des parts sociales sont présents ou représentés.

En seconde convocation, l’assemblée ne peut délibérée que si les porteurs d’au moins un cinquième des parts sociales sont présents ou représentés.

Si ce quorum n’est pas atteint, il convient de reporter la deuxième convocation dans un délai maximum de 2 mois

LA MAJORITÉ
Celle-ci est obtenue de plein droit, à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Si les statuts prévoient un quorum ou une majorité plus importante, il est important de s’y conformer. Cependant la majorité à l’unanimité ne peut être exigible.

Le vote en AGE pour une SA

LE QUORUM
En première convocation, l’assemblée ne peut délibérée que si les porteurs d’au moins un quart des parts sociales sont présents ou représentés.

En seconde convocation, l’assemblée ne peut délibérée que si les porteurs d’au moins un cinquième des parts sociales sont présents ou représentés.

Si ce quorum n’est pas atteint, il convient de reporter la deuxième convocation dans un délai maximum de 2 mois

LA MAJORITÉ
Celle-ci est obtenue de plein droit, à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Si les statuts prévoient un quorum ou une majorité plus importante, il est important de s’y conformer. Cependant la majorité à l’unanimité ne peut être exigible.

EXCEPTIONS

L’unanimité est exigée pour :

  • Un changement de nationalité de la société (article L.223-30, alinéa 1 du Code de commerce)
  • Une augmentation des engagements des associés (article L.223-30, alinéa 5 du code de commerce)
  • La transformation de la société vers une société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiées (SAS) (article L.223-43, alinéa 1 et article L.227-3 du Code de commerce)

Le Procès-Verbal d'une AGE

LES OBLIGATIONS LIÉES AU PV

Lors de la tenue de l’AGE, il est obligatoire de signer une feuille de présence

A l’issu de l’AGE, il est impératif d’établir un Procès-Verbal, reprenant le déroulement de celle-ci.

Ce PV doit nécessairement comporter :

  • La signature de tous les associés présents ou des leur représentant
  • La désignation du Président (Prénom et nom)
  • La désignation du secrétaire (Prénom et nom) s’il y a lieu
  • Le lieu
  • La date
  • L’heure
  • La désignation du ou des ordres du jour
  • Le résultat du vote
  • Les incidents, s’il y a lieu

Un exemplaire de ce PV devra être consigné au siège social de la société

A noter que dans le cadre d’une EURL, l’associé unique doit également rédiger, signer et consigner son PV.